Trasferimento della sede legale in Italia e apertura di una branch: due modi diversi di “entrare” nel mercato italiano
Sempre più imprese straniere scelgono di operare in Italia, attratte dalle opportunità di mercato e dalla posizione strategica del Paese nel contesto europeo.
Dal punto di vista giuridico, esistono due principali modalità per stabilire una presenza stabile in Italia:
- il trasferimento della sede legale di una società estera nel territorio italiano;
- oppure l’apertura di una sede secondaria (branch).
Le due operazioni, però, hanno natura e conseguenze molto diverse.
1. Trasferimento della sede legale in Italia
Il trasferimento della sede legale comporta che una società costituita all’estero trasferisca la propria “nazionalità” giuridica in Italia, divenendo a tutti gli effetti una società di diritto italiano.
Aspetti giuridici
Il principio generale è quello della continuità della persona giuridica: la società non si estingue e non nasce un nuovo soggetto, ma conserva la propria identità, modificando soltanto la legge che la regola.
In pratica, la società mantiene i suoi rapporti giuridici, i contratti e i beni, ma da quel momento è soggetta alla disciplina del Codice Civile italiano.
Condizioni necessarie
- Il diritto dello Stato di provenienza deve ammettere il trasferimento della sede all’estero senza estinzione della società.
- È necessario redigere un atto notarile in Italia che recepisca il trasferimento, adeguando statuto e struttura societaria alle norme italiane.
- Occorre inoltre cancellare la società dal registro estero e iscriverla al Registro delle Imprese italiano, con deposito della documentazione che dimostri la continuità giuridica.
Effetti pratici
La società trasferita diventa una società italiana a tutti gli effetti, soggetta alla fiscalità italiana e alla normativa interna in materia di bilancio, governance, e controlli. È un’operazione complessa ma utile per chi intende radicarsi stabilmente nel mercato italiano.
2. Apertura di una branch (sede secondaria)
Alternativamente, una società estera può scegliere di non trasferire la propria sede legale, ma semplicemente aprire una sede secondaria in Italia, mantenendo la propria nazionalità originaria.
Caratteristiche principali
La branch non ha personalità giuridica autonoma:
- agisce in nome e per conto della società madre estera;
- non ha un proprio capitale sociale;
- gli atti compiuti in Italia sono imputati direttamente alla casa madre.
Adempimenti notarili
Per l’apertura di una branch è necessario:
- un atto notarile in Italia che dichiari la costituzione della sede secondaria;
- il deposito presso il Registro delle Imprese della documentazione della società estera (atto costitutivo, statuto, visura aggiornata, traduzione giurata);
- la nomina di un rappresentante legale in Italia, con poteri di rappresentanza per la sede secondaria.
Aspetti fiscali e operativi
La branch è soggetta a tassazione in Italia limitatamente ai redditi prodotti sul territorio nazionale, secondo le norme delle stabili organizzazioni.
Dal punto di vista operativo, consente di svolgere attività commerciale o produttiva in Italia mantenendo la governance e la struttura decisionale all’estero.
3. Differenze principali
4. Quale scegliere?
La scelta dipende dagli obiettivi dell’impresa estera:
- Il trasferimento della sede legale è indicato per chi intende stabilirsi definitivamente in Italia, con piena integrazione nel sistema societario e fiscale nazionale.
- L’apertura di una branch, invece, è più adatta per chi vuole testare il mercato, avviare rapporti commerciali o gestire una filiale operativa senza costituire una nuova società.
Conclusione
Entrambe le soluzioni richiedono il coinvolgimento di un notaio italiano, sia per la predisposizione dell’atto sia per il deposito al Registro delle Imprese.
Il notaio verifica la continuità giuridica, la conformità alla legge italiana e la validità della documentazione estera, garantendo la piena efficacia del trasferimento o dell’apertura della branch.
In un contesto sempre più internazionale, il supporto notarile è quindi fondamentale per assicurare certezza giuridica, trasparenza e regolarità degli adempimenti.
