STP e partecipazioni estere: cosa sapere sulle Società tra Professionisti con soci stranieri
Le Società tra Professionisti (STP) sono uno strumento sempre più utilizzato per l’esercizio associato delle professioni regolamentate. In un contesto economico globalizzato, è frequente che sorga la domanda: una STP può avere partecipazioni estere o soci stranieri?
L’argomento è delicato e coinvolge profili societari, professionali e deontologici, con particolare rilevanza per notai, avvocati e professionisti che operano in ambito internazionale.
Cos’è una Società tra Professionisti (STP)
La Società tra Professionisti consente l’esercizio dell’attività professionale in forma societaria, mantenendo però fermi alcuni principi fondamentali:
- centralità della prestazione personale del professionista
- rispetto delle regole deontologiche
- tutela dell’autonomia e indipendenza professionale
Le STP possono assumere la forma di:
- società di persone
- società di capitali
- cooperative
A condizione che siano rispettati specifici requisiti di legge, tra cui la maggioranza dei soci professionisti.
STP e soci esteri: è ammessa la partecipazione straniera?
Dal punto di vista normativo, la presenza di soci esteri in una STP non è vietata in modo assoluto. Tuttavia, la partecipazione di soggetti stranieri è ammessa solo entro limiti ben precisi.
Occorre distinguere tra:
- soci professionisti (abilitati all’esercizio della professione in Italia)
- soci non professionisti o soci di capitale
Un socio estero non professionista può entrare nella compagine sociale solo se non incide sul controllo della società e non compromette la maggioranza richiesta dalla legge.
Limiti alle partecipazioni estere nelle STP
Affinché una STP resti conforme alla normativa italiana, devono essere sempre rispettate le seguenti
condizioni:
- la maggioranza del capitale sociale e dei diritti di voto deve appartenere a professionisti;
- l’attività professionale deve restare sotto il controllo effettivo dei soci professionisti;
- il socio estero non può esercitare influenze dirette o indirette sull’attività professionale;
- devono essere garantite indipendenza, autonomia e responsabilità personale del professionista.
Il rischio principale è che una partecipazione estera, se strutturata in modo improprio, venga considerata elusiva o incompatibile con la disciplina delle STP.
Partecipazioni indirette e controllo societario
Particolare attenzione va prestata alle partecipazioni indirette, frequenti nei gruppi internazionali.
Esempi critici:
- una STP partecipata da una società italiana controllata da una holding estera;
- una catena societaria che, di fatto, consente a un soggetto estero di esercitare un controllo
decisionale; - accordi parasociali o diritti particolari che alterano gli equilibri di governance.
In questi casi, l’analisi non può essere solo formale: ciò che conta è il controllo sostanziale della società.
Profili notarili e verifiche necessarie
Il notaio riveste un ruolo centrale nella costituzione e nelle modifiche statutarie delle STP con elementi di internazionalità.
Le principali verifiche riguardano:
- assetto proprietario e diritti di voto;
- statuto e clausole di governance;
- provenienza dei capitali;
- compatibilità con la normativa professionale e deontologica;
- assenza di controllo estero sull’attività professionale.
Una valutazione superficiale può esporre la STP a rischi di nullità, cancellazione dall’albo o sanzioni disciplinari.
Conclusioni: STP e internazionalità, serve cautela
Le partecipazioni estere nelle Società tra Professionisti sono possibili, ma richiedono una progettazione giuridica attenta e una verifica approfondita caso per caso.
In presenza di soci stranieri o strutture societarie internazionali, è fondamentale:
- analizzare il controllo effettivo;
- preservare la maggioranza dei professionisti;
- garantire l’indipendenza dell’attività professionale.
Il supporto notarile è essenziale per assicurare conformità normativa, certezza giuridica e stabilità dell’assetto societario.
